北京刑辩律师网未成年人权益保护中心团队小编第一时间转发了北京市京师律师事务所孙建章律师针对湖北第一首富兰世立近日发表的言论“千万别相信律师”所做的澄清说明，敬请关注。了解更多详情请立即拨打24h法律咨询热线17813108512。 今天早上（12月1日），我的微信收到了很多朋友发给我的有关兰世立先生在其视频号中发表的“千万别相信律师”的相关言论。本人作为兰世立合同诈骗无罪案的辩护人之一，认为兰世立先生的言论不仅伤害了本人，更是对全国80多万律师的一种伤害。基于此，本人认为有必要对兰世立合同诈骗无罪案的经办过程予以详细说明，以澄清相关事实。 一、初识兰世立 2016年8、9月份，一个媒体朋友告诉我，兰世立因合同诈骗案想在北京找律师，问我有没有兴趣。说实话，兰世立是上世纪90年代的商界风云人物，几乎无人不知、无人不晓。我听后第一反应就是不相信，兰世立作为商界大佬及社会名人，怎么可能没有自己的律师？而且他也打过好多官司，和很多律师有接触。朋友说具体情况他不清楚。不久，北京金台律师事务所的王向阳律师联系我。通过王律师介绍我才知道：兰世立因合同诈骗罪被广州警方监视居住期间逃至新加坡，想找一个做事有魄力、有经验、有胆量、低调认真的刑民交叉案件的刑事律师。朋友熟知我的做事风格和特点，而我又恰恰那几年做过几个湖北的案子效果也都不错，所以推荐了我。不久我到新加坡见到了兰世立。 这是我第一次见到兰世立。此时，他已经被国际刑事组织列为“红通”人员，随时面临着被遣返的可能。 兰世立给我的第一印象是很健谈，很精明。但也能感觉到他是一个很容易陷入自我思维的人。因为他很忙，所以只用了半天了解案情。 基于他对案情的介绍，我认为这就是一起民事纠纷，并简单地阐述了理由。当天，兰世立就明确告诉我，如果他被抓，会在第一时间通知我，请我做他的辩护人。第二天返京时，我特别叮嘱兰世立一定要把相关证据收集保留。 二、再见兰世立 回国后的大约三年时间里，我们少有联系，偶尔会在一个微信群里互动一下。 从2019年下半年开始，在群里就很少看到兰世立的动态了。也有群友打听兰世立的信息，但无人回应。 2020年1月10日左右，我突然收到了兰世立的姐姐兰老师的电话，告诉我兰世立被羁押在广州市第三看守所，我才知道兰世立于2019年11月初被遣返回国。 1月13日签订委托合同后，我正式担任兰世立的辩护人。18日会见兰世立。因为在我会见兰世立之前，兰老师按照兰世立的要求已经提前聘请了广东彰晨律师事务所的陈壮新律师专事会见以及整理证据材料等。我担任辩护人后，陈壮新律师开始配合我工作。 三、侦查阶段的辩护工作 回京后没几天，2020年1月末武汉爆发疫情，全国形势骤然紧张，会见受阻直到四月份。利用这段时间，我和助理整理了从广州带回来的大量证据，包括相关合同、费用票据、电话录音以及证人证言、股权架构等。期间有疑问的，由陈壮新律师会见转达。 本案中，很多证据是外文，有英方，有泰文等。因为北京“封城”，给我们的翻译工作造成了极大的不便。但最终，利用北京“封城”的四个月，在大家的努力下，终于完成了相关证据材料的查阅整理等，并制作了详细的《证据目录》。在此基础上，完成了向警方递交的兰世立涉嫌合同诈骗无罪的《法律意见书》初稿和《证据目录》，并通过陈壮新律师交给兰世立审核。2021年4月5日我第二次到广州，连续会见兰世立五次，10日下午将定稿的《法律意见书》及相关证据交给了承办警官。见到承办警官后我才知道，广州警方已经在4月初就将案件移送到了检察院。但承办警官并没有拒绝接受我提交的《法律意见书》及相关材料，不仅如此，还明确告诉我会交给检察院，对此我很感动。            关于MICK DAVIES（中文名：兰世立）涉嫌合同诈骗罪的律师意见书 广州市公安局： 我是北京市京师律师事务所的孙建章律师，接受兰世立亲属兰**的委托，担任兰世立涉嫌合同诈骗罪的辩护人。 基于会见兰世立所了解的情况，以及兰世立亲属提供的相关证据，本辩护人获得事实如下： 一、李*和兰世立就收购泰东方所签订的合同及履行情况。  第一、2015年3月27日，兰世立和香港籍公民李*在泰国签订了两份合同，一份是，两人代表买方Elite Asia Investment Holdings Limied和Elite Asia Holdings Limied，与泰国航空有限公司（以下简称泰东方）的股东Nida Tantiprasongchai、Phuminant Tantiprasongchai、JANTARAT TACHAWATTANAWANNA签订了《东方泰航股份转让合同》，李*、兰世立作为买方代表和保证人签字。另一份是，两人就共同收购泰东方签订了《合同书》。 其中，《东方泰航股份转让合同》约定的主要内容是：买方以9亿元人民币收购泰东方，其中，6亿元用于收购泰东方100%的股权和16架飞机，3亿用于泰东方可能的债务。 《合同书》约定的主要内容是： 1、兰世立以暹罗航空有限公司（以下简称暹罗公司）和广州**网络科技有限公司（以下简称东星在线公司）各100%的股权打包作价人民币2亿元人民币外加现金1亿元人民币，李*现金出资3亿元人民币收购泰东方公司的全部股权； 2、双方成立控股平台公司，李*向控股平台提供5000万元人民币贷款，兰世立出任控股平台的总裁，控股平台的日常经营管理由总裁负责； 3、李*和兰世立各占泰东方股权的50%。 而实际上，李*与兰世立基于商业合作，早在2015年3月23日，就在塞舌尔注册成立了Come Up International Limied（以下简称Come Up公司），两人各占50%的股权。由此，李*和兰世立通过Elite Asia Holdings公司和Come Up公司成为泰东方的股东，其中，泰东方的原泰籍自然人Ms.Nida Tantiprasongchai持股40%、泰籍公司Elite Asia Holdings Co.,Ltd持股11%、Come Up公司持股49%。  第二、上述合同签订后，李*陆续支付3.5亿人民币，其中的1300万按照李*的要求转给了北京**投资有限公司，另外1200万元支付给了深圳**投资有限公司。也就是说，兰世立实际收到李*人民币3.3亿元。 从2015年3月27日之后到2016年3月末，兰世立支付泰东方股东的股权款、替泰东方支付各项费用折合人民币共计7.8亿元。 1、支付给泰东方股东股权转让款507762661元港币，折合人民币4.6亿元，其中包含李*的1.7亿人民币； 2、直接支付给泰东方和替泰东方支付各种费用人民币12330.933706万元和港币3594.236654万元，折合人民币1.6亿左右； 3、将李*的1.6亿人民币支付给了泰东方。 基于上述事实，本辩护人认为：李*举报兰世立涉嫌合同诈骗犯罪是不成立的，其目的是想借助刑事手段独占泰东方。 一、兰世立主观上没有合同诈骗的故意，客观上也没有实施诈骗的行为。  《刑法》第二百二十四条对合同诈骗罪的构成作出了明确的规定，是指通过虚构事实或者歪曲、隐瞒真相，以签订合同的方式达到获取财物的目的。 从法意上讲，一个完整的诈骗行为应该是：嫌疑人用隐瞒事实真相或虚构事实的方式欺骗受害人，使之产生错误认识从而与嫌疑人签订了合同；对受害人来讲，则是对这种虚假的事实信以为真，“自愿”地依据合同的约定将其财物交给嫌疑人。诈骗罪的逻辑顺序是：1、嫌疑人在取得财产之前通过虚构事实或者歪曲、隐瞒真相的方式使被害人产生错误认识，从而按照嫌疑人的要求与其签订合同；2、合同签订后，被害人基于错误认识而“自愿地”履行合同处分财产；3、嫌疑人取得财产；4、被害人受到财产上的损害。 第一、主观上，兰世立没有任何非法占有李*财产的故意，更没有将李*的汇款据为己有。 1、兰世立和李*基于商业合作，提前在塞舌尔成立了Come Up公司，各占50%的股权； 2、李*和兰世立共同与泰东方的股东签订了《东方泰航股份转让合同》和《合同书》。合同签署当日，即完成了泰东方部分股东的变更，由兰世立和李*共同控制的Elite Asia Holdings公司和Come Up公司持股60%；   3、截止到2016年3月末，兰世立不仅将李*的3.3亿人民币全部支付给了泰东方股东和用于泰东方运营外，兰世立个人也已出资4.6亿人民币，没有任何占有李*财产的结果。 第二、客观上，兰世立没有实施任何虚构事实或者歪曲、隐瞒真相的行为。 1、东星公司的股东***是兰世立的亲属，***是兰世立的股权代持人； 2、按照和李*的《合同书》，暹罗公司和东星在线应当投入到泰东方，但由于泰国法律的原因无法实现，所以，才约定李*在暹罗公司和东星在线中也各占50%股权。其中，由于李*的香港身份，不能成为东星在线的股东。 3、在收购泰东方时，泰东方处于破产边缘，除了16架飞机和巨额外债，其他一无所有。李*对这个情况也完全知晓。李*之所以与兰世立合作，完全是基于兰世立的社会名气和商业头脑，相信兰世立的实力。事实也证明李*没有看错。   4、请贵局注意，收购泰东方所需要的资金是9亿之多，扣除李*的3亿元，还需要收购资金6个亿，而这些所有的收购资金全部要由兰世立解决。 二、本案是典型的经济纠纷。 第一、兰世立和李*的合同已经履行了。李*之所以和兰世立产生矛盾，是基于对泰东方的管理。 李*不是泰东方的董事会成员，而兰世立是董事长，对董事会的决定，兰世立必须执行，包括对外借款等。所以，兰世立和李*不是因为履行合同发生纠纷，而是李*想干预董事会的决定，并最终以兰世立涉嫌刑事犯罪予以举报。 第二、关于泰东方中Mayfair公司这个股东。经泰东方董事会决定，兰世立曾经向香***财务公司借过钱，泰东方并提供股权担保。Mayfair公司就是***公司提供的，目的是担保，所以，在2016年2月2日，股东从Come Up公司变成了Mayfair公司。债务偿还后，5月10日，Mayfair公司又变成了Come Up公司。但是从6月15日以后，泰东方的股东就和兰世立没有任何关系了，全都是李*通过伪造兰世立的签名非法变更的，直到最后，骗取了泰东方的全部股份和飞机。而Splendid公司，只是一个代持公司。原来的Elite Asia公司成为泰东方的股东是违法的，所以找了Splendid公司代持。 退一步讲，即使兰世立在履行合同时有瑕疵，包括东星在线或暹罗公司的股权变更，或者是管理泰东方期间有损害李*权益的行为，按照我国的法律，也属于合同纠纷或股东权益纠纷，应当由民法调整，而不是刑事犯罪。 现代法治社会，刑事手段是解决矛盾的最后方式，民事诉讼优先已经成为共识，这也是刑法谦抑性的必然结果。 三、贵局涉嫌插手经济纠纷。 第一、关于报案人的问题。“李**”作为报案人与兰世立没有任何法律上的关系，兰世立即不认识此人，收购泰东方也与此人无关。  第二、本案管辖权和收集证据问题。 根据兰世立介绍，案发时，李*持有香港护照和身份证，李*持有美国护照，兰世立是新加坡籍人士，双方合同的签订地和履行地都在泰国。而引发本案的背景是跨国收购，涉及的国家、法律和语言较多，几乎所有的证据都在中国境外形成。 从法理上讲，对本案有管辖权的国家或地区包括香港、新加坡、塞舌尔、美国和泰国等。关于收购的任何行为都不在我国发生，我国根本就没有管辖权。还有，本案形成的证据材料都在境外形成，取证非常困难，按照《公安机关办理经济犯罪案件的若干规定》第十五条和第十七条规定，公安机关接受报案后，最多在67天内，如认为有犯罪事实，予以立案。贵局又是如何在短短的67天内收集到了兰世立“有犯罪事实的”的证据的？是否存在“人情案”、“关系案”的情况？ 综上，本辩护人认为：兰世立的行为是正常合法的投资行为，李*支付的款项已经全部用于对泰东方的收购，兰世立没有任何侵占，也没有对李*实施任何虚构或隐瞒。兰世立才是受害者，其泰东方的资产和股权全部被李*骗走。 同时，兰世立在国内也是一个知名的企业家，由于贵局以刑事手段介入其与李*之间的纠纷，导致泰东方的全部股权和14架飞机被李*骗取，并使兰世立的其他企业也全部处于停滞状态，给兰世立造成了重大经济损失。 现在，国家越来越重视对企业家的保护，也出台了相关的政策规定，故恳请贵局以事实为依据，综合分析本案的法律关系以及李*的报案目的，撤销对兰世立的错误立案。 特此意见！                                                                                2020年4月10日                                                        证据目录 一、原泰东方副总经理程**和曼谷市场部经理单**的证言 证明目的：兰世立被公安机关采取刑事措施后，李*、李*乘机骗取了泰东方的全部股权和14架飞机。 二、2015年10月20日，沈*主持主持调解兰世立和李*就泰东方合作纠纷的电话录音 证明目的： 1、兰世立已经按照约定履行了合同，李*已经持有了泰东方的股权； 2、李*的香港身份无法成为东星在线的股东； 3、兰世立不存在诈骗行为。 三、兰世立支出明细 证明目的： 1、从李*的3.3亿人民币支出包括两部分，一部分是按照李*的要求直接汇给泰东方股东王**1.7亿人民币；第二部分是汇给了泰东方1.6亿人民币； 2、兰世立支出了4.6亿人民币； 3、兰世立没有诈骗。 （附支出明细） 4月13日，我在广州市人民检察院拿到了全部的电子卷宗。 四、审查起诉阶段的辩护工作 回到北京后，我和助理又投入了紧张的阅卷工作。 根据警方的《起诉意见书》，兰世立之所以涉嫌合同诈骗罪，主要有三方面的事实：一是向受害人“游说”和“兜售”境外项目，在第三人退出收购合作后，向受害人“虚构”第三人的退出系资金不到位。同时，“虚构”拟转让给受害人股权的两家国内公司拥有100%股权；二是兰世立没有具体出资，没有向受害人转让国内两家公司的股权；三是将持有境外项目60%股权的、双方共同控制的兴亚公司和进兴公司的股份私自转移到兰世立自己控制的Splendid公司和Mayfair公司。 在广州警方指控的三方面事实中，第一和第二方面的事实并不担心，因为我们的证据很扎实的能够证明兰世立没有任何“虚构”行为，也实际出资大约4亿元人民币。 5月11日，我给广州市人民检察院递交了第一份关于兰世立无罪的《法律意见书》，同时有目的的将证据重新整理后一并交给检察院。             关于MICK DAVIES（中文名：兰世立）涉嫌合同诈骗罪的律师意见书 广州市人民检察院： 我是北京市京师律师事务所的孙建章律师，经单位指派接受兰世立亲属兰枝华的委托，担任兰世立涉嫌合同诈骗罪的辩护人。 由于本案涉及到的公司太多，为便于阐述，先将本案涉及到的主要外籍公司列明如下：（略） 基于卷宗材料，本辩护人获得本案基本事实如下： 2014年10月份到2015年年初，兰世立将收购泰东方的想法告诉了一些同学，在此过程中，李*介入该项目，并多次到泰国考察，与泰东方的原股东王**的前夫陈**有了多次接触。后因兰世立与上海**投资有限公司的戴**合作，李*退出。2015年3月份，因戴**退出收购，故李*与兰世立合作收购，并为此提前在香港通过中介公司办理了注册地在塞舌尔的五家离岸公司，包括Elite Asia Investment Holdings Limited和Come Up公司等，李*以李*的名义与兰世立在此五家离岸公司中各占50%的股份（见B5卷李刚陈述）。 根据B1卷，为了签订合同，李*、李*等人于2015年3月21日来到泰国，经共同协商，27日，兰世立和李*在泰国签订了两份合同，一份是，两人代表买方Elite Asia Investment Holdings Limited和Elite Asia Holdings Limited，与泰东方的原股东王**签订了《东方泰航股份转让合同》。拟定合同条款时，王**全权委托其弟弟王**具体洽谈；另一份是，两人就共同收购泰东方签订了《合同书》。其中，《东方泰航股份转让合同》约定的主要内容是：1、买方以9亿元人民币收购泰东方，其中的6亿元用于收购泰东方100%的股权和16架飞机，3亿用于泰东方可能的债务；2、付款条件为：第一期，60%股份付1亿元；第二期，9架飞机（747-400一架；767-346四架；737-400两架；737-300两架）过户付1.6亿；第三期，5架飞机（737-300）过户付1亿；第四期，六个月内过户40%股份，付2.4亿；第五期，10个月内付3亿。《合同书》约定的主要内容是：1、双方一致同意出资6亿人民币，其中，李*现金出资3亿元人民币，兰世立出资3亿元人民币（以暹罗公司和东星在线100%的股权，合并作价2亿元人民币，另加现金1亿元人民币）；2、李*和兰世立在泰东方、暹罗公司、东星在线中各占50%股权；3、双方成立控股平台公司，李*向控股平台提供5000万元人民币贷款，兰世立出任控股平台的总裁，控股平台的日常经营管理由总裁负责。 根据B11卷，合同签订当天，完成了泰东方60%的股权变更登记，受让人为泰国的Elite Asia Holdings Limited持股11%，塞舌尔的Come Up公司持股49%。还有40%的股份仍由王**持有。同日，李*通过**融投资有限公司向广州**投资有限公司汇款3100万人民币，向深圳**公司汇款3000万人民币。兰世立收到该款后，按照李*的指示当天转给深圳**建材有限公司，由该公司转到**香港公司。3月30日，兰世立通过**香港公司转给王**港币125030000元，折合人民币1亿元，李*的第一期出资支付完毕。 2015年3月30日，兰世立与王**又签订了《补充协议》，主要内容约定：买方未支付前三期3.6亿人民币，卖方归还全部款项，买方归还全部股份等。 根据B1卷，2015年4月7日，李*通过**投资有限公司向暹罗广州代表处汇款四次，分别是人民币3000万、3800万、3200万、3000万、3000万，共1.6亿元人民币。根据B11卷，兰世立收到该款后的第二天（8日），将该1.6亿元人民币元分成四笔汇给了由王**控制的的泰东方广州代表处。第二期1.6亿人民币出资也支付完毕。 根据B1卷，2015年4月13日，李*又通过**投资有限公司向泰东方广州代表处汇款700万和800万；2015年4月22日，向泰东方广州代表处汇款1亿和1500万；7月6日，向泰东方广州代表处汇款500万。以上共计人民币1.35亿元。 根据B10卷， 2015年7月9日，兰世立与王**的弟弟王**签订了《补充协议三》。主要内容为：1、兰世立代为支付的债务5000万元人民币由第三期应付股权款1亿元中扣除；2、代卖方支付的两架波音737及两部发动机的贷款约1000万，由第三期1亿元的付款中扣除；3、所有飞机过户完成后10日支付第三期应付1亿人民币之余额4000万中的1500万元，其余2500万元分别于2015年9月30日和10月30日支付1250万元；4、解除陈**的顾问职务。 合作过程中，李*与兰世立发生纠纷。2016年2月22日，李*向广东省公安厅经济犯罪侦查局提交了《刑事报案书》， 3月2日，广州市公安局出具穗公经立字（2016）00047号《立案决定书》。 2020年4月2日，市局向贵院提交了惠公诉字（2020）00182号《起诉意见书》，指控兰世立“2014年10月起，兰世立向上海**投资发展有限公司的戴**游说合资收购泰东方，……。上海**投资发展有限公司认为兰世立存在商业欺诈而放弃收购。随即，兰世立向李*兜售收购泰东方项目，为了取得李*信任，兰世立虚构上海**投资发展有限公司已完成了收购泰东方项目的尽职调查，提供……，虚构与戴**合作不成功系因戴**资金不到位而无法进行收购的虚假事实。同时，兰世立在实际只拥有暹罗公司20%股权的情况下，虚构其拥有100%股权，诱骗李*签订了收购泰东方《合同书》，……。兰世立在个人没有出资的情况下，将李*出资中的2.6亿支付给泰东方原股东，成功收购泰东方60%股权和9架飞机。至2016年2月2日，兰世立在履行合同过程中，不但没有按照合同约定对等出资，没有将暹罗和东星在线50%的股权转让给李*，且将李*部分出资挪用，致使收购无法按照合同履约，而且，还通过不法手段指使他人将兴亚控股有限公司和进兴公司的股份私自转到本人实际控制的Splendid公司和Mayfair公司非法占有，造成李*巨大经济损失”。 本辩护人认为，综观在案全部证据，市局的认定完全是主观推测，是错误的。李*举报兰世立涉嫌合同诈骗犯罪根本不能成立。李*的目的是想借助国内的刑事手段达到完全占有泰东方的目的。 一、市局的《起诉意见书》认定的事实是错误的。 第一、李*和兰世立的出资。 李*一共出资3.56亿，基于前两期出资款2.21亿已全部支付给王**及支付手续费，故本篇不再赘述。本篇重点分析李*后期出资1.35亿元人民币的去向。 根据B7卷，针对泰东方广州代表处于2015年4月13日收到的700万和800万，2015年4月22日收到的1亿和1500万，7月6日收到的500万元。对此，东星在线财务部长李**提供了相关的财务记帐统计表，用以证明支出流向和用途。 兰世立收到李*1.35亿元后，在4月28日，李*又以借款的名义让兰世立转给北京**投资有限公司1300万用于李*自己的投资，还按照和李*的约定，给深圳**投资有限公司支付了1050万元。所以，李*第三期实际出资为1.22亿元人民币。 从2015年4月份到9月份，兰世立直接汇给王**港币401299616元，折合人民币3.7亿左右。包括：4月5日汇款7501800元和200043000元；4月25日汇款18754500元和125030000元；5月25日汇款3901977元；6月15日汇款18754500元；6月25日、7月15日和25日、8月15日和25日、9月15日和25日各汇款3901977元。相应的，第三期约定的五架飞机也过户完毕。                在兰世立上述支付给王**的3.7亿人民币中，就包括李*的1.1亿多元人民币。剩余的2.6亿人民币是兰世立的出资。同时，4月8日和7月21日，还支付给原股东王**的前夫陈**250万； 5月25日和6月8日，支付给王**的前泰东方法定代表人吴**218万元。还有按照和李*的约定支付给深圳**投资有限公司1050元。除了这些，在泰东方交割后经营期间，还替泰东方偿还以前的债务约1.5亿人民币。 也就是说，从市局对兰世立刑事侦查止，李*出资3.56亿，流向清晰，兰世立没有侵占“一分钱”。而兰世立实际高达出资4.6亿多。结果是获得了泰东方60%的股权，14架飞机。如果第三期不出资，原股东怎么可能把5架飞机过户？ 第二、兰世立对李*没有任何“游说”和“兜售”行为。 “游说”和“兜售”，都含有极力劝说、怂恿他人接受某种观点、建议和主张的意思。也就是说，按照市局的起诉意见，李*之所以收购泰东方，完全是兰世立极力怂恿、劝说的结果。暗含兰世立主观上有诈骗的故意。但客观事实真是如此吗？ B5卷李*在2016年3月3日的笔录中说：2014年10月，兰世立想买泰东方，估价7到10亿，也想一些同学参与。在商议该项目时，我也参与一些接待陈**的工作。2015年3月初，兰和同学说和戴**合作了，尽调和协议都完成了，就等去泰国交割了，我们就不参与了。到了3月下旬，有一次我们电话聊天，我问起项目的事，兰问我还想不想做？还有机会，我们就约在广州见面。在4月22日的笔录，李*说：我和同学从2014年10月，就接触这个项目。有一次，我们电话里聊天（具体谁打的，我不记得了），聊其最近忙什么，项目进展如何，兰问我还想不想做这个项目，还有机会，于是我们就约在广州见面聊。 根据李*的描述，在2014年10月份，李*就已经开始接触泰东方项目，并参与其中，后期因为戴**和兰世立合作，李*等人才退出。直到2015年3月初，两人在通电话时李*获知戴**退出，感觉还有机会参与，所以，才积极主动地跑到广州，与兰世立商谈了一个通宵，第二天即决定去泰国收购。试想：李*也是一个精明的商人，如果不是对一个项目有彻底地了解，怎么可能当即决定拿出几亿资金去收购？李*前期对泰东方的了解，才是其主动参与收购的重要原因，还用兰世立“游说”和“兜售”吗？ 第三、兰世立不存在任何“虚构”行为。 按照市局的《起诉意见书》，兰世立涉嫌三方面的“虚构”，一是虚构上海**投资发展有限公司已完成尽职调查；二是虚构与戴志康合作不成功系因戴志康资金不到位；三是虚构拥有暹罗公司100%股权。 本辩护人注意到，戴**是决定收购泰东方的关键人物，但遍览全部卷宗，也没有这个关键人物的任何证言或说明，市局只是找到上海**投资发展有限公司的两个员工，一个是投资经理李*，另一个是公司法务陈*。本辩护人逐一分析。 首先，兰世立确实说过类似于“上海**投资发展有限公司已经尽职调查了，也已经签订协议了，就等资金到位了”这样的话。结合李*在B7卷中2016年4月14日的笔录：我们团队在2015年1月份和3月份去泰国初期尽调，被我们否定了。我们只是初步尽职调查，主要针对飞机等重要资产。李*并向警方提供了一份双方于2016年3月5日签订的关于收购泰东方的《协议书》。显然，上海**投资发展有限公司在第一次初调后才与兰世立签订了协议。这就出现了两个问题：第一个问题是初期尽调是不是尽调？第二个问题是为什么协议签订了，戴**却不履行了？针对第一个问题，只要是思维正常，应该不会有争议，尽调就是尽调，不存在什么初期尽调和正式尽调。因为，尽职调查并不是一个法律概念，而是商业概念。是指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。在商业收购中，即可以尽调一次，也可以尽调N次。至于第二个问题，作为公司的老总，和兰世立又有一定的社会关系，合同都签了而不履行，总要给兰世立一个说法。谁又能保证这话不是戴**对兰世立的借口呢？而且，李*的说法是“兰说，这个项目戴**都调查好了，也同意签订协议了，但后来戴派了一个女的做总经理和他合作，兰觉得女的难缠，不好相处，就不愿意合作了”。 而实际上，有一次，预审队长和警官提审兰世立时，就曾经拿出过上海**投资发展有限公司出具的一本厚厚的尽调报告给兰世立看。 其次、李*在笔录中明确告诉警方，陈*去美国读博士了。当警方问为什么法务总监陈*说兰是虚假的成分太多时，李*答，因为兰说的很多该项目的情况，都不真实，具体情况我可以联系一下他，看他是否配合，尽量让陈*写一份具体的材料。随后，李*向警方提交了打印名字为“陈*”、落款和李*代签日期均为2016年4月14日的一份《关于兰世立在上海**投资股份有限公司拟收购泰国东方航空公司100%股权事宜中涉嫌经济诈骗的情况说明》。针对这份说明，本辩护人认为存在两个重大不实，一是形式，二是内容。 1、形式上，本辩护人注意到，广州警方对李*的调查时间是2016年4月14日9时50分至17时30分，调查地点是**总部。而此时，陈*在美国亚特兰大市。美国的4月份实行的是夏令制，所以，在时间上比中国慢13个小时，也就是说，中国的4月14日9时50分至17时30分，是美国亚特兰大市的4月13日晚上22时50分至早晨7时30分。如果说陈*是在美国时间14日将这份说明发给李*，而李*又怎能在中国时间14日交给警方呢？两者根本不可能“同步”。 2、从内容上，一是名称。陈*是怎么知道兰世立涉嫌经济诈骗？如果是受到李*的主观影响，这份说明就失去了法律意义上的证据效力。二是陈*是法律工作者，知道证人必须中性的、客观的陈述事实的规则。但纵观本说明，主观用词大量出现，如阻挠、故意、急切、处心积虑等。特别是最后的小结，完全是给兰世立下定论：主观上明显具有商业欺诈的故意，客观上虚构事实，夸大泰东方的实力。这哪是一份情况说明？这就是一份“指控书”！三是陈*的名字系打印，不具有合法性。四是这份说明到底是不是出自陈*也很难说。 第四、（略）…